Balance of payments argument for protection – Mon Best Of http://monbestof.com/ Mon, 08 Aug 2022 13:08:25 +0000 en-US hourly 1 https://wordpress.org/?v=5.9.3 https://monbestof.com/wp-content/uploads/2021/04/cropped-pp-32x32.png Balance of payments argument for protection – Mon Best Of http://monbestof.com/ 32 32 Matrix l’emporte dans le défi du cas du gardien https://monbestof.com/matrix-lemporte-dans-le-defi-du-cas-du-gardien/ Mon, 08 Aug 2022 13:08:25 +0000 https://monbestof.com/matrix-lemporte-dans-le-defi-du-cas-du-gardien/

Dans une affaire qui traîne depuis un détournement de fonds en 2017 par les administrateurs de Vantage Benefits, un dépositaire a finalement pu blanchir son nom.

L’action fait suite à une perquisition du 31 octobre 2017 par le Federal Bureau of Investigation dans les bureaux des administrateurs des avantages sociaux de Vantage “au milieu des craintes que de l’argent puisse manquer sur les comptes de retraite gérés par l’entreprise”. Vantage Benefits se décrit comme une TPA à service complet spécialisée dans les programmes d’avantages sociaux des entreprises, en mettant l’accent sur les petits régimes (moins de 10 millions de dollars).

L’histoire du cas

En décembre 2017, MBA Engineering Inc. avait accusé Vantage Benefits Administrators, Inc., le PDG de Vantage Jeffrey A. Richie et la directrice financière de Vantage Wendy K. Richie d’avoir volé environ 2 269 653,43 $ des régimes de retraite de l’entreprise entre le 3 juin 2016 et le 7 juin 2017, et comme avant ces transferts, le solde total combiné des plans était d’environ 2,5 millions de dollars, “… le stratagème des défendeurs Vantage était tout simplement catastrophique pour les plans et l’épargne-retraite des participants.” À ce moment-là, la poursuite décrivait un stratagème par lequel Vantage ordonnait à Matrix Trust Company d’effectuer une série de transferts des comptes en fiducie du plan vers un compte géré par Vantage à Bank of America “sans aucune autorisation ou directive de MBA, en tant que promoteur du plan et le administrateur du régime.

En mars 2018, les plaignants dans cette affaire ont modifié cette action pour inclure Matrix Trust Company en tant que défendeur, affirmant que «Matrix a effectué ces nombreux et importants transferts d’actifs du plan ERISA directement à Vantage Benefits sans aucune instruction ni autorisation d’aucune sorte de MBA ou Meidinger en tant qu’administrateur ERISA et fiduciaire, respectivement, des plans. » La poursuite alléguait en outre qu'”en détenant les actifs des plans sans aucune autorisation des demandeurs et en effectuant les transferts d’actifs des plans à Vantage Benefits sans aucune autorisation ou directive des demandeurs, Matrix a exercé l’autorité et le contrôle sur les actifs des Les plans régis par l’ERISA et détenaient le statut fiduciaire des plans en vertu de l’ERISA. » La plainte affirme que «Matrix savait que tous les trente-cinq virements frauduleux avaient été effectués sur le même compte bancaire professionnel détenu au nom de Vantage Benefits lui-même, et non au nom des régimes, et que les virements avaient épuisé la quasi-totalité solde de compte de plusieurs millions de dollars détenu au nom des régimes chez Matrix.

Ces arguments ont ensuite été rejetés par Matrix Trust plus tard cette année-là, déclarant, entre autres, que les réclamations étaient exclues par les termes de leur accord de compte de dépôt. Le tribunal a ensuite conclu “qu’il est préférable de laisser la question de savoir si de tels accords ont été exécutés ou sont contraignants pour la pratique du jugement sommaire après la découverte”.

Le cas actuel

Ce qui nous amène à la récente décision (MBA Eng’g Inc. c. Vantage Benefits Adm’rs, Inc.2022 BL 270264, ND Tex., No. 3:17-cv-03300, 8/3/22), rendue par le juge Brantley Starr du tribunal de district américain du district nord du Texas, qui a noté que la découverte avait maintenant eu lieu – et les demandeurs et Matrix avaient déposé des requêtes en jugement sommaire.

Le juge Starr a rapidement rejeté les arguments concernant le préjudice et la capacité des plaignants à intenter une action par les défendeurs Matrix, qui avaient affirmé que les réclamations monétaires étaient sans objet (la plupart des pertes des plans avaient été financées, au moins temporairement par les plaignants) – mais 96 109,97 $ restaient encore (2 173 544,40 $ avaient été couvert temporairement). “Même si Matrix a raison de dire que les plaignants n’auraient pas qualité pour agir si tout recouvrement pour les plans revenait en fin de compte entièrement aux plaignants eux-mêmes, les plaignants ici ont qualité pour agir car 96 109,07 $ sont encore nécessaires pour” réparer “les pertes des plans. ils ont souffert de la prétendue violation de l’obligation fiduciaire », a-t-il écrit.

Document ‘Ed’

En ce qui concerne les arguments de Matrix dans ce jugement sommaire (jugement en leur faveur sans exiger de découverte ni de procès), le tribunal a reconnu que le plan se documente lui-même « … en autorisant MBA à « nommer un gardien des actifs du plan » tel que Matrix, à condition que “[t]Le dépositaire sera protégé de toute responsabilité à l’égard des mesures prises conformément aux instructions du fiduciaire, de l’administrateur, de l’employeur et du gestionnaire de placements, d’un fiduciaire désigné ou d’un autre tiers ayant le pouvoir de donner des instructions au dépositaire. »

Le tribunal a poursuivi en notant que le document du plan prévoit en outre que «[t]il [Custodian] n’est pas obligé de demander si [a distribution directed by the Administrator] est approprié ou conforme aux termes du plan, ou si la manière d’effectuer tout paiement ou distribution est appropriée »- et tout cela nonobstant le langage d’indemnisation entre MBA et Matrix, ainsi que l’accord de service entre Matrix et Vantage et l’accord de compte de dépôt entre Matrix, Vantage et MBA. Ce dernier a en outre précisé que les clients de Vantage “seront soumis à cet accord”, ainsi que “… de nombreuses dispositions indiquant que Matrix était en droit de s’appuyer de manière concluante sur les instructions de Vantage”.

‘Onglet barre?

Le tribunal a conclu qu’« en résumé, ces dispositions des documents du plan et de la convention de compte de garde semblent interdire expressément et sans ambiguïté toutes les réclamations des demandeurs contre Matrix en les exonérant de toute responsabilité, en renonçant à toute réclamation et en les indemnisant. Apparemment reconnaissant cela, les demandeurs n’offrent aucun argument significatif contre leur applicabilité sur la base des termes de ces documents eux-mêmes. Ils soutiennent plutôt que les parties n’ont pas réellement conclu l’accord de compte de dépôt et que, même si elles l’ont fait, les dispositions de l’accord de compte de dépôt et des documents du plan qui visent à indemniser ou à dégager Matrix de sa responsabilité sont nulles en vertu de l’ERISA. .”

En ce qui concerne ce dernier argument, le tribunal a noté que si “la découverte n’a apparemment pas permis de fournir une copie signée de l’accord de compte de dépôt, MBA a produit un addendum à l’accord-cadre de services MBA conclu avec Vantage, que Meidinger a signé”, et tandis que “Meidinger dit qu’il ne se souvient pas non plus d’avoir jamais vu l’accord-cadre de services, et la découverte n’a pas permis de fournir une copie signée de l’accord-cadre de services… » le tribunal a déclaré que cet addendum stipulait que «[t]cet avenant fait partie intégrante du contrat-cadre de services…, et le contrat-cadre de services est incorporé aux présentes comme s’il était entièrement énoncé. » Ils ont poursuivi en citant cet accord-cadre de services selon lequel le “soussigné reconnaît également avoir reçu une copie de l’accord de garde (voir l’annexe B) ​​et accepte d’être lié par les termes de l’accord de garde”.

Le tribunal a donc conclu que «l’avenant signé reconnaît expressément l’existence du contrat-cadre de services et l’intègre, et les demandeurs n’offrent aucune autre interprétation ou explication de ses termes. Ainsi, l’absence de copies signées de ces accords ne crée pas un véritable différend de fait lorsque l’avenant signé, la propre production par les demandeurs du formulaire Master Services Agreement, les accords de Matrix avec Vantage et la conduite des parties se combinent pour indiquer que le Master L’accord de services et l’accord de compte de dépôt ont été convenus et en vigueur ici. »

‘Shuns’ directs

Et puis il y avait l’argument avancé par les plaignants selon lequel Matrix était un fiduciaire – et donc empêché de demander une protection en vertu des dispositions susmentionnées comme “contre l’ordre public”. Après une brève discussion concernant la définition d’un fiduciaire, le tribunal a cité le précédent du cinquième circuit selon lequel « une personne est un fiduciaire uniquement en ce qui concerne les parties d’un plan sur lesquelles il exerce un contrôle », et que les tribunaux doivent déterminer si un prétendu fiduciaire est en fait un fiduciaire « sans succomber à l’influence indue des titres et des labels ». Au lieu de cela, ils ont noté que “l’article 1002(21)(A) fournit une définition fonctionnelle d’un fiduciaire qui dépend, en partie, du fait qu’une personne ‘exerce une autorité discrétionnaire ou un contrôle discrétionnaire concernant la gestion d’un tel plan ou exerce une autorité ou un contrôle concernant la gestion ou la disposition de ses actifs.

“Ici, selon les propres mots des plaignants”, a écrit le tribunal, “Matrix a effectué chacun des virements électroniques en question uniquement sur instruction et direction de [Vantage].” Le tribunal a poursuivi: “Et l’accord de services de Matrix avec Vantage spécifiait que Vantage a, et à tout moment pendant la durée du présent accord, l’autorité requise de chacun de ses clients pour agir en leur nom dans le cadre du présent accord.” En outre, cet accord prévoyait également que Matrix « ne sera pas responsable d’entreprendre un acte sur instructions de [Vantage]” et que Matrix ” sera en droit de se fier de manière concluante à l’authenticité de tout avis ou autre communication reçu de [Vantage] tant que [Matrix] croire raisonnablement[s] l’avis ou toute autre communication soit authentique. »

Parce que, ‘Contrôle’

Les plaignants ici ont fait valoir – comme cela a récemment été le cas dans d’autres poursuites – que Matrix était un fiduciaire parce qu’il exerçait un contrôle sur les actifs du fonds en question en «détenant les actifs pour son propre compte, un sous le contrôle de personne à l’exception de Matrix , et [by directing] JPMorgan Chase pour effectuer les paiements illégaux. Les plaignants ont fait valoir que cela était suffisant pour faire de Matrix un fiduciaire, car un fiduciaire ERISA est “celui qui exerce tout contrôle sur les actifs du régime” et “la discrétion n’est pas requise”. Cependant, le tribunal a contesté cette position comme “totalement en contradiction avec l’article 1002(21)(A), dont les plaignants tirent prétendument cette norme minimale de” tout contrôle “, et avec les normes énoncées dans la jurisprudence du cinquième circuit discutée ci-dessus. .”

Cependant, le tribunal a noté que, “en se contentant de fournir des services de garde et d’initier les transferts en question comme ordonné par Vantage, Matrix n’a exercé aucun pouvoir de ce type” – et “les plaignants n’invoquent rien d’autre pour suggérer que Matrix a effectivement exercé un tel pouvoir, ni qu’il a fait autre chose ici que de suivre les directives de Vantage dans l’accomplissement des tâches ministérielles qui lui ont été assignées. En conséquence, Matrix n’était pas un fiduciaire fonctionnel en vertu de l’ERISA »- et donc, il n’y avait pas de conflit de politique publique.

“Et bien sûr, même en l’absence de telles dispositions, le statut non fiduciaire de Matrix signifie que les réclamations ERISA des plaignants contre Matrix qui ne peuvent être intentées qu’à l’encontre d’un fiduciaire seraient toujours sujettes à un rejet.”

Cela dit, le tribunal a rejeté la requête des demandeurs en jugement sommaire partiel, ACCORDÉ la requête en jugement sommaire de Matrix et REJETÉ AVEC PRÉJUDICE toutes les réclamations des demandeurs contre Matrix.

Qu’est-ce que cela signifie

Plusieurs poursuites récentes ont tenté d’assimiler la capacité d’un comptable à débourser des fonds au contrôle des actifs du régime. Cette affaire n’est pas celle-ci – nous avons ici un dépositaire contractuel agissant sous la direction de la partie autorisée à émettre ces instructions – et un demandeur cherchant à récupérer des fonds détournés d’une partie qui aurait apparemment bloqué ces transferts – bien que cela les aurait obligés d’aller au-delà des termes de leur accord. Bien que les événements sous-jacents soient certainement tragiques, les questions jugées ici semblent être relativement simples en matière de droit des contrats, bien qu’il ait fallu cinq ans pour parvenir à cette conclusion finale.

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Après des mois de souffrance en 2022, les investisseurs ont finalement obtenu un sursis en juillet. Le S&P 500 a augmenté de 9 %. Les petites capitalisations ont gagné 10 %. Même les bons du Trésor à long terme, qui avaient été abattus en même temps que les actions, ont rapporté 2 à 3 %. Reste à savoir si cela se révélera être ou non une reprise temporaire du marché baissier, mais pendant au moins un mois, l’optimisme est revenu.

J’ai tendance à être du côté baissier de cet argument. De mon point de vue, l’inflation continue de grimper, les taux d’intérêt commencent à étouffer la croissance et la fabrication, l’économie vient de connaître son 2e trimestre consécutif de croissance négative du PIB et le marché de l’habitation commence à décliner rapidement. Je sais que l’économie n’est pas le marché, mais il y a trop de choses qui vont dans la mauvaise direction pour me faire penser le contraire. Le véritable catalyseur pour que les actions atteignent un creux est un pivot accommodant de la Fed. Une partie de la raison pour laquelle les actifs à risque se sont redressés en juillet était due à la perception que la Fed pourrait être sur le point de reculer face au resserrement des conditions. Tant que l’objectif n°1 de la Fed est le contrôle de l’inflation, je ne vois pas de raison de s’attendre à une hausse à plus long terme pour l’instant.